image

    Przekształcenia poprzez podział spółek – o czym należy pamiętać.

    By Euroius On czwartek, Lipiec 21 st, 2016 · no Comments · In ,

    Działania związane z podziałami, łączeniami i przekształceniami spółek są dość popularnym narzędziem związanym z optymalizacją prowadzonej działalności gospodarczej. Przykładowo, podziałów spółek dokonuje się często w celu wyodrębnienia określonej działalności gospodarczej (z reguły jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa), nadania jej samodzielnego bytu lub połączenia z inną funkcjonująca już spółką. Tego rodzaju działania, pomimo czasem długich i sformalizowanych procedur, są z reguły korzystne dla przedsiębiorców, czasami na ich „neutralny” podatkowy charakter, ale również z uwagi na tzw. sukcesję generalną praw.

    Sukcesja generalna

    co do zasady oznacza, że przedsiębiorstwo (spółka), która powstaje z podziału innej spółki (lub która przejmuje taką wydzieloną część spółki), niejako automatycznie staje się podmiotem praw i obowiązków, które przypisane były tej wydzielonej części spółki w planie podziału. Wynika to wprost z art. 531 § 1 k.s.h. W związku z tym, przy podziale spółki przedsiębiorcy nie muszą się martwić np. o przepisywanie umów na nowy podmiot, czy zmianie niektórych decyzji administracyjnych. Prawa i obowiązki wynikające z takich dokumentów automatycznie przechodzą na nowy powstały z wydzielenia (lub istniejący i przejmujący wydzieloną część) podmiot. Przy przekształceniach koniecznie jednak trzeba zwrócić uwagę, czy dzielona spółka nie jest stroną jakiś postępowań (np. cywilnych o zapłatę). W takiej sytuacji, zgodnie z wydanymi w ostatnim czasie wyrokami Sądu Najwyższego, może powstać problem z wstąpieniem takiej nowej spółki w prawa uczestnika postępowania sądowego (spółki dzielonej). Zgodnie wyrokami SN z 11.2.2016 r. (sygnatura sprawy: V CSK 344/15) oraz wyrokiem SN z 28.4.2016 r. (sygnatura sprawy: V CSK 524/15), w przypadku postępowań sądowych, nie będziemy mieli do czynienia z sukcesją generalną, czyli wstąpieniem w rolę strony postępowania przez spółkę przejmującą wydzieloną część spółki, która wcześniej była stroną postępowania. Zdaniem SN „spółka przejmująca mogłaby tylko, o ile wykazałaby inicjatywę w tym kierunku, wstąpić do postępowania w miejsce spółki dzielonej za jej zgodą oraz za zgodą strony przeciwnej (art. 192 pkt 3 KPC). Oceny tej nie zmienia art. 531 § 1 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4 i § 2 KSH, ponieważ reguluje one wyłącznie sukcesję materialnoprawną i nie odnosi się w ogóle do sukcesji procesowej, co jest oczywiste w świetle brzmienia tego przepisu. Nie ma w nim mowy o wstąpieniu do toczących się postępowań sądowych.” Oznacza to, że w przypadku dokonania podziału spółki, w sytuacji gdy spółka ta była stroną postępowań sądowych, może powstać problem z sukcesją (przeniesieniem) uprawnień strony procesowej na nowo powstała spółkę z wydzielania części przedsiębiorstwa lub na spółkę, która taka część przejęła.

    Potrzebujesz pomocy prawnej?
    Napisz lub zadzwoń do nas
    Skontaktuj się z nami

    Mając na uwadze opisane powyżej wątpliwości na tle możliwości zmiany podmiotu w trakcie trwania postępowania cywilnego, z uwagi na podział spółki, przed przeprowadzeniem restrukturyzacji, w zakresie podziału spółki, należy zbadać stan postępowań sądowych toczących się z udziałem tej dzielonej spółki. Analiza prawna musi bowiem dotyczyć ustalenia możliwości  uzyskania zgód strony przeciwnej takich postępowań na wstąpienie innej spółki w rolę dotychczasowej strony postępowania.

     

     * * *

    Mamy nadzieję, że powyższe informacje będą dla Państwa użyteczne. Informacje te nie stanowią porady prawnej ani opinii. W celu uzyskania szczegółowych informacji związanych z interesującą Państwa dziedziną prawa, prosimy o kontakt.